回购细则三大谜团待解
本文摘要:在公开征求意见一个多月以后,沪深证券交易所日前正式发布实施《上市公司股份回购实施细则》(下称《实施细则》),以规范上市公司的股份回购行为。与征求意见稿相比,《实施细则》在多方面进行了完善。 《实施细则》对上市公司回购股份卖出的限制明显增多

  在公开征求意见一个多月以后,沪深证券交易所日前正式发布实施《上市公司股份回购实施细则》(下称《实施细则》),以规范上市公司的股份回购行为。与征求意见稿相比,《实施细则》在多方面进行了完善。

  《实施细则》对上市公司回购股份卖出的限制明显增多,对上市公司大股东、董监高利用回购减持股份也进行了规定。此外,对于上市公司已发生的回购行为,如何进行新老衔接都作出了制度安排。可以说,《实施细则》在细节上做到了面面俱到。尽管如此,个人以为,对于上市公司股份回购,还有三个方面的的问题需要厘清。

  问题一,为了规范“忽悠式回购”与边减持边回购的“矛盾式回购”,《实施细则》均进行了规定。比如对于“护盘式回购”的,将对特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时,并从信息披露、锁定时间、减持比例等方面进行约束;对于包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务,要求在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东是否存在减持计划,并充分提示减持风险。《实施细则》虽然作出了规定,但如果上市公司或相关方违规,监管部门却有鞭长莫及之感。

  问题二,根据《实施细则》的规定,上市公司在回购方案中须明确披露拟回购股份的数量或金额,并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。该规定可以说有很强的实操性,而问题在于,在上市公司披露的回购方案中,某些上市公司并不具备回购股份的实力,其也赶时髦发布回购方案,本质上就是一种忽悠。那么对于这样的上市公司,沪深交易所其实是没有任何办法要求上市公司履行回购承诺的。此外,虽然披露的回购方案中有回购股份数量或资金下限的要求,并不能排除某些有实力的上市公司的股份回购,只具有象征性的意义,休说是达到上限,就连下限也没有兑现,如此回购,同样难逃“忽悠”的嫌疑。对于这样不履行承诺的上市公司,沪深交易的又该采取怎样的办法进行应对?

  问题三,步入2019年以来,上市公司的股份回购呈现出积极的一面。比如1月份以来,有363家公司发布了实施股份回购情况相关公告,合计回购金额达到359.51亿元。上市公司积极回购,对于市场维稳,对于提振投资者信心等方面都是大有裨益的。

  但从《实施细则》看,对“护盘式回购”等的监管明显比征求意见稿要严厉得多。比如“护盘式回购”通过二级市场出售已回购股份的,将减持前持有期由6个月延长至12个月,并新增了任意90日减持不得超过1%等硬性规定条件。而且,为防止上市公司通过股份回购操纵利润,规定抛售股份出现盈利的,计入资本公积;出现亏损的,应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润,使上市公司通过股份回购操纵利润变得不可能。在对上市公司股份回购作出更加严格的规定后,是否会打击上市公司回购股份的热情呢?这显然又是非常令人关注的。

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